KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL) - Hoylu

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Published by jamie on


Hoylu AB (publ) (“Bolaget”) kallar härmed  till extra bolagsstämma.

Aktieägaren CeWi Invest AS föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om att genomföra en riktad nyemission till Bolagets anställda, konsulter och styrelsens ledamöter. Teckningskursen ska uppgå till 100 procent av den volymviktade genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie mellan den 24 augusti 2017 och den 6 september 2017. Den krets till vilka den föreslagna nyemissionen riktas har på förhand anmält intresse att teckna sig för aktier för sammanlagt 3 800 000 kronor.

Enligt förslaget ska för varje tecknad och betald aktie tilldelas tecknaren två (2) syntetiska optioner och för varje aktie som Bolagets VD har tecknat och betalat, ska Bolagets VD tilldelas fyra (4) syntetiska optioner. Lösenpriset för de syntetiska optionerna är 200 procent av teckningskursen. De syntetiska optionerna ger innehavaren rätt till en kontant ersättning motsvarande hur mycket marknadsvärdet för Bolagets aktie den 30 september 2020 överstiger lösenpriset. Innehavaren äger rätt att lösa de syntetiska optionerna tidigare vid händelse av att Bolaget blir uppköpt.

Syftet med nyemissionen och det syntetiska optionsprogrammet är att skapa delaktighet för de inbjudna avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling såväl som att säkerställa att de delar Bolagets målsättning att åstadkomma lönsam tillväxt. Behovet av programmet bör ses mot bakgrund av att Bolaget är verksam på en global marknad och att huvuddelen av personerna som är aktuella för deltagande i programmet är verksamma på marknader där aktierelaterade incitamentsprogram är en normal del av den totala kompensationen.

For ytterligare information och detaljer om programmet se kallelsen till extra bolagsstämma nedan.

 


KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
HOYLU AB (PUBL)

Aktieägarna i Hoylu AB (publ), org. nr 559084-6381 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 7 september 2017, klockan 10.00. Stämman kommer avhållas i Bolagets lokaler på Nordenskiöldsgatan 24 i Malmö. Insläpp och avprickning påbörjas 30 minuter före utsatt tid för stämman.


Rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman ska dels vara upptagna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 1 september 2017, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den fredagen den 1 september 2017, helst före klockan 17.00.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Hoylu AB (publ), Tunnbindaregatan 37, 602 21 Norrköping eller via e-post till bolagsstamma@hoylu.com alternativt kan anmälan göras över telefon på telefonnummer  +46 040-170600 under kontorstid. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden vid stämman. Antalet biträden får högst uppgå till två.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig och daterad fullmakt. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia på registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakten får inte vara äldre än ett år såvida inte längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet, har angivits i fullmakten. Fullmakt i original, registreringsbevis och motsvarande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.hoylu.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste i god tid före den 1 september 2017 begära att så ska ske hos sin förvaltare. Registreringen måste vara verkställd senast fredagen den 1 september 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning
1.    Bolagsstämmans öppnande.
2.    Val av ordförande.
3.    Val av protokollförare.
4.    Godkännande av röstlängd.
5.    Godkännande av dagordning.
6.    Val av en eller två justeringsmän.
7.    Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
8.    Beslut om riktad nyemission till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter samt beslut om implementering av aktierelaterat incitamentprogram.
9.    Bolagsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter samt beslut om implementering av aktierelaterat incitamentprogram

Aktieägaren CeWi Invest AS har den 21 augusti 2017 inkommit med förslag till styrelsen att bolagsstämman ska besluta dels om riktad nyemission till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter, dels om implementering av incitamentprogram till förmån för Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Incitamentsprogrammet är aktierelaterat och omfattar ett erbjudande om att dels teckna aktier i Bolaget, dels teckna syntetiska optioner i Bolaget (“Programmet”) i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

Förslag till riktad nyemission av aktier till Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter
·    Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 82 439 kronor genom nyemission av högst 1 000 000 aktier (“Aktierna”). Om samtliga Aktier tecknas medför emissionen en utspädning av Bolagets aktier och röster om cirka 8,85 procent.
·    Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikande från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets anställda, konsulter och styrelseledamöter. Respektive tecknare äger rätt att teckna Aktier till ett värde motsvarande minst 20 000 kronor och maximalt 500 000 kronor. Styrelsen beslutar om slutlig tilldelning av Aktierna.
·    Teckningskursen ska uppgå till 100 procent av den volymviktade genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie mellan den 24 augusti 2017 och den 6 september 2017, dock ska teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde (“Teckningskursen”).
·    Teckning ska ske genom betalning senast den 14 september 2017. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning för inte ske.
·    Aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Förslag till utgivande av syntetiska optioner
·    Enligt CeWi Invest AS förslag förutsätter tilldelning av Programmets syntetiska optioner att mottagaren har tecknat sig för aktier i Bolagets nyemission enligt de huvudsakliga villkor som framgår ovan. För varje tecknad och betald Aktie tilldelas tecknaren två (2) syntetiska optioner och för varje aktie som Bolagets VD har tecknat och betalat, ska Bolagets VD tilldelas fyra (4) syntetiska optioner (de “Syntetiska Optionerna”).
·    Lösenpriset för de Syntetiska Optionerna är 200 procent av Teckningskursen (“Lösenpriset”). De Syntetiska Optionerna ger innehavaren rätt till en kontant ersättning motsvarande hur mycket marknadsvärdet för Bolagets aktie den 30 september 2020 överstiger Lösenpriset. Innehavaren äger rätt att lösa de Syntetiska Optionerna tidigare vid händelse av att Bolaget blir uppköpt.
·    De Syntetiska Optionerna leder inte till något förvärv av aktier i Bolaget och får därför inte någon utspädningseffekt på Bolagets aktier.

Syftet med Programmet är att skapa delaktighet för de inbjudna avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling såväl som att säkerställa att de delar Bolagets målsättning att åstadkomma lönsam tillväxt långsiktiga utveckling. Behovet av Programmet bör ses mot bakgrund av att Bolaget är verksam på en global marknad och att huvuddelen av personerna som är aktuella för deltagande i Programmet är verksamma på marknader där aktierelaterade incitament är en normal del av den totala kompensationen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i frågan under punkten 8 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut och därtill hörande handlingar kommer att senast två veckor före stämman att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Nordenskiöldsgatan 24 i Malmö och på Bolagets hemsida www.hoylu.com. Handlingar skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress, handlingarna kommer finnas tillgängliga på stämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Styrelsen upplyser aktieägarna om att de äger rätt att begära upplysningar avseende förhållande som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

___________________
Malmö i augusti 2017
Styrelsen


För mer information, kontakta:
Stein Revelsby, VD Hoylu +1 213 440 2499 Email: sr@hoylu.com
Karl Wiersholm, CFO Hoylu +1 425 829 2316 Email: kw@hoylu.com

Hoylu AB
Hoylu levererar lösningar för presentationer, idéskapande och samarbete, med fokus på användarupplevelsen. Hoylu inriktar sig främst på företagslösningar för kreativt samarbete, kombinerat med displayer och teknologier för intuitiv input. Detta inkluderar även Internet of Things och teknologier för att förenkla samarbete mellan olika geografiska platser, för att förenkla arbetsprocesser och uppnå högre effektivitet och kreativitet. För mer information, besök: www.hoylu.com eller www.introduce.se/foretag/hoylu

Kortnamn: Hoylu
Marknadsplats: Nasdaq First North Stockholm
Certified Adviser: Remium Nordic AB +46(0)84543200
Legal Adviser: MAQS Advokatbyrå

Publicering
Denna information är sådan information som Hoylu AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2017, kl 08.30.