Hoylu AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Published by jamie on

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Hoylu AB (publ), org.nr 559084-6381 (“Bolaget”) håller extra bolagsstämma onsdagen den 28 november 2018, kl. 14.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Gibraltargatan 7, Malmö.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:

* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 22 november 2018;

* anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Hoylu AB (publ), Tunnbindaregatan 37 C, 602 21 Norrköping, via e-post till bolagsstamma@hoylu.com eller per telefon 040-170 600 under kontorstid, senast torsdagen den 22 november 2018, helst före kl. 12.00.

Vid anmälan ska uppges namn/firma och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till extra bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kan beställas från Bolaget samt finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.hoylu.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta vid stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) den 22 november 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av extra bolagsstämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två protokolljusterare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Mats Andersson föreslås väljas till ordförande vid extra bolagsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att Bolagets säte ska ändras till Stockholms kommun. Bolagsordningens 2 § föreslås därmed få följande lydelse:

“Styrelsen har sitt säte i Stockholm kommun.

The registered office of the company is situated in the municipality of Stockholm.”

Styrelsen föreslår vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 6 422 000 och högst 25 688 000 till lägst 8 250 000 och högst 33 000 000. Bolagsordningens 5 § föreslås därmed få följande lydelse:

“Antal aktier ska vara lägst 8 250 000 och högst 33 000 000.

The number of shares shall be no fewer than 8,250,000 and no more than 33,000,000.”

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

Styrelsen beslutade den 29 oktober 2018 under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 10 000 000 kronor genom en emission av högst 2 000 000 konvertibler. Syftet med emissionen är att tillförskaffa Bolaget likvida medel för att fortsatt kunna expandera verksamheten.

Aktiekapitalet i Bolaget kan till följd av konvertering öka med högst cirka 164 878,04 kronor genom utgivande av högst 2 000 000 aktier. Detta motsvarar en utspädning för de aktieägare som inte deltar i emissionen av konvertiblerna och under förutsättning att samtliga konvertibler konverteras om 10,60 procent av Bolagets kapital och röster i relation till det registrerade antalet aktier och aktiekapital i Bolaget per dagen för utfärdandet av kallelsen och efter konvertering av konvertibler emitterade genom den riktade emissionen av

konvertibler som Bolaget beslutade genomföra den 29 oktober 2018 och som Bolaget genom pressmeddelande offentliggjorde den 30 oktober 2018 (“Riktade Emissionen”).

Varje konvertibels nominella belopp ska uppgå till fem (5) kronor och samtliga konvertibler ska ha samma nominella belopp. Konvertiblerna ska emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av det konvertibla förlagslånets nominella belopp.

Rätt att teckna konvertibler ska, med företrädesrätt för aktieägarna, tillkomma samtliga personer som på avstämningsdagen den 5 december 2018 är registrerade som aktieägare i Bolaget, med undantag för de aktieägare som tecknat sig för konvertibler i den Riktade Emissionen.

För varje innehavd aktie i Bolaget erhålls två (2) uniträtter. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje en (1) unit innehåller en (1) konvertibel om ett nominellt värde om fem (5) kronor. Konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt ska i första hand tilldelas dem som tecknat konvertibler med stöd av uniträtter och tecknat ytterligare konvertibler utan stöd av uniträtter samt i andra hand till personer som anmält intresse att teckna konvertibler utan stöd av uniträtter.

Skälen för avvikelsen från företrädesrätten för de aktieägare som deltagit i den Riktade Emissionen är att styrelsen genom bemyndigande från årsstämman 2018 beslutat att genomföra den Riktade Emissionen av konvertibler med avvikelse från övriga aktieägares företrädesrätt till utvalda investerare, bland annat till vissa av Bolagets aktieägare. I syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital för fortsatt tillväxt samt för att minimera utspädningseffekten för resterande aktieägare till följd av den Riktade Emissionen beslutade styrelsen således att samtliga övriga aktieägare som inte deltagit i den Riktade Emissionen av konvertibler ska med företrädesrätt äga rätt att delta i emissionen av konvertibler som är föremål för beslut enligt denna punkt 8.

Teckningskursen för varje konvertibel ska uppgå till 5,00 kronor. Teckningskursen motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie den 29 oktober 2018. Avstämningsdagen för deltagande i emissionen är bestämd till den 5 december 2018. Konvertiblerna kan tecknas under perioden 7 december 2018 – 21 december 2018. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 8,00 procent. Konvertibelinnehavaren har rätt att under perioden från och med betalning av konvertiblerna till och med 30 juni 2019 påkalla konvertering av konvertibler till nya aktier i Bolaget. Konvertibellånet förfaller till betalning 30 juni 2019 i den mån de inte konverterats dessförinnan. Konverteringskursen ska motsvara 5,00 kronor per ny aktie.

Teckning av konvertiblerna sker genom kontant betalning senast på teckningsperiodens sista dag den 21 december 2018. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Konvertiblerna ska vara föremål för sedvanliga bestämmelser om omräkning av konverteringskursen vid vissa bolagshändelser.

Nya aktier i Bolaget som tillkommer vid konvertering ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 14 865 711 aktier representerande totalt 14 865 711 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Majoritetskrav

Extra bolagsstämmans beslut avseende punkten 7 och 8 är giltiga endast om besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Kallelsen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar, finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor i Norrköping och webbplats www.hoylu.com senast tre veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga samt läggas fram på stämman.

 

Hoylu AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information, vänligen kontakta:

Stein Revelsby, VD Hoylu +1 213 440 2499 Email: sr@hoylu.com

Karl Wiersholm, CFO Hoylu +1 425 829 2316 Email: kw@hoylu.com

 

Om Hoylu

Hoylu är ett innovativt företag som levererar lösningar för digitala arbetsytor. Hoylu Suite är det oumbärliga verktyget som möjliggör för företag att leverera högkvalitativt samarbete på den moderna arbetsplatsen med funktionen att använda vilken enhet som helst, för att arbeta smartare och roligare inom olika branscher som såsom teknik, läkemedel, konstruktion, entreprenad, tillverkning, resor, gästfrihet, grafisk design och många fler.

 

För mer information besök:

www.hoylu.com eller www.introduce.se/foretag/hoylu

 

Ticker: Hoylu

Marknadsplats: Nasdaq First North Stockholm

Certified Adviser: Mangold Fondkommission AB +46 (0) 8 50 301 550

Hoylu Beta

Thank you for becoming an early adopter! Use the button below to get a sneak peek into the future of the Hoylu applications.

Notice something buggy? Please don’t hesitate to share your feedback. We want to make our product the best it can be!

Holyu Beta illustration